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北京四维图新科技股份有限公司

作者:佚名 时间:2020-05-02 12:20

本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为:以权益分派实施股权登记日公司股份总数(公司已回购股份不参与利润分配)为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.18元(含税),送红股0股(含税),不以公积金转增股本。

2019年,为了进一步推进集团2022年“智能汽车大脑”战略目标实现,公司以数据、算法和算力为核心,加大内外部资源整合和一站式云平台建设。面对全球汽车产业的加速重构,公司在持续保持导航业务市场领先地位的同时,加速推进高精度地图、高精度定位、自动驾驶、汽车电子芯片、位置大数据、车联网等新业务的商业化进程,通过资本协同、战略合作、联合验证、参与产业研究及行业标准制定等多种方式,拓展产业生态,创新商业模式。公司不断提升定制化集成能力,积极打造面向自动驾驶时代的“数据+云+AI+芯片+软硬一体化”综合解决方案,在提升用户满意度的同时,积极构建公司在自动驾驶领域的未来的竞争优势和行业头部地位。

报告期内,公司所从事的主要业务板块包括导航业务、高级辅助驾驶及自动驾驶业务、芯片业务、位置大数据服务业务、车联网业务。具体业务概况如下:

导航业务,主要包括地图数据、数据编译以及导航软件。其中,地图数据产品主要有:基础地图产品、高精鲜地图、三维地图、卡车地图、停车场地图、小区/景区精细化地图、室内地图、新能源充电站充电桩等数据型产品,高速收费信息、车辆限行限号、道路施工信息等在线服务型产品,行人导航、卡车导航、停车场内导航、商业综合体/楼宇室内导航、公共交通导航等支持多模态导航数据产品与服务。报告期内,公司始终致力于满足客户在数据鲜度、丰富度、精度等方面日益复杂和高等级的应用需求,通过自动识别成图、大数据挖掘、数据合作等多种方式,不断拓展数据获取渠道、融合及成图能力,全面升级在线数据生产平台及一体化协作体系,车规级数据产品已达到亚米级数据精度,数据鲜度已构建完成小时级更新发布能力。

数据编译服务,主要是指将原始地图数据按照不同的需求,经过数据处理和格式转换,经过严格的逻辑检查和测试验证,满足客户的应用和使用需求。公司作为中国最早开展NDS数据标准开发的企业,已经建立了一套完善的NDS编译、测试和出品流程,以中间数据库格式d-Hive为中心,实现NDS、RDF、GDF等各种数据格式的编译转换。面向全球客户的不同需求,定制化的地图全量或基于NDS图幅(tile-based)的在线快速更新服务及解决方案可以满足HD等高精度地图更新需求,低成本编译产品GenNDS向上可支持传统导航及ADAS地图应用。

导航软件及服务,主要是指提供导航引擎软件,支持混合导航、大数据智能动态路径规划、基于多种传感器的高精度混合定位、导航数据增量更新及日更新、自然引导的语音播报、基于人工智能技术的语音控制及语音智能搜索等功能,可满足国际、国内主流车厂以及移动出行服务商的深度定制化需求和从云到端的一体化场景应用需求。报告期内,公司新一代AR导航能力已经在多个车厂合作项目中落地,与京东方等生态伙伴共同打造的AR-HUD解决方案正式发布。

高级辅助驾驶及自动驾驶业务,主要包括提供ADAS地图、HD地图数据、高精度定位产品及自动驾驶整体解决方案,相关前沿技术研发及联合验证。报告期内,公司ADAS数据实现全国主干网络数百万公里覆盖,HD地图完成全国高速道路数据采集和产品发布,城市级HD地图产品已经具备产品化能力,基于云端动态融合的自动驾驶地图数据及服务能力可以满足L2~L4不同等级自动驾驶、5G/C-V2X、高速公路列队跟驰、自动驾驶仿真测试等领域的应用需求。公司高精度地图采集及验证能力,可以帮助国内外OEM及Tier-1客户建立本地化的自动驾驶数据存储框架,实现原型车数据采集、量产车数据收集及自动驾驶能力验证。公司基于全国北斗地基增强系统的“网-云-端”高精度定位完整解决方案已经初步具备商业化服务能力,基于高精度地图及诸多车身传感器数据融合的高精度定位辅助技术与多个OEM车厂进行联合开发合作。公司L3级别低成本自动驾驶整体解决方案通过北京自动驾驶路测T3级牌照考试验证,L4级自动驾驶方案可以实现特定场景下的自动代客泊车。

芯片业务,主要是指面向汽车信息娱乐系统、智能座舱系统、主动安全系统、车身控制系统、自动驾驶系统等汽车电子细分领域,设计、研发、生产并销售汽车电子芯片,同时提供高度集成及一体化系统解决方案。公司目前主要芯片产品包括IVI车载信息娱乐系统芯片、AMP车载功率电子芯片、MCU车身控制芯片,TPMS胎压监测芯片等。报告期内,公司IVI芯片在国内后装市场持续保持行业领先地位,并不断获得新的前装市场量产订单。2018年推出的自主研发的国内首颗车规级MCU芯片,不断打破国际巨头市场垄断局面,已被多家客户导入和量产。TPMS芯片作为国内首颗自主研发的车规级TPMS全功能单芯片,已于2019年11月达成量产。AMP车载功率电子芯片得到市场广泛认可。

位置大数据服务业务,主要是依托于公司十余年导航电子地图的生产及服务经验,充分利用自身的数据、算法和技术优势,专注研发位置大数据平台MineData,面向政府、企事业单位和行业用户提供一整套集数据汇聚、可视化、算法、分析、平台工程化和商业化的大数据解决方案。MineData平台主要包括权威的位置数据仓库及大数据管理平台数据蜂巢DataHIVE、一站式地图可视化平台MineMap、一站式位置大数据分析与深度学习平台MineLab、专业位置服务接口MineService四大模块。报告期内,公司全新打造的集数据生态、算法预研、交互式开发和可运营服务为一体的Minedata3.0开放平台正式发布。面向自动驾驶领域,公司传感器云平台可以支持海量车载传感器数据和自动驾驶数据的接入和治理,并可为自动驾驶应用提供数据、算法模型和应用支撑等一站式大数据开发集成环境,帮助汽车行业打造传感器大数据云生态。

公司基于多年积累的MineData平台项目经验,面向不同细分领域的专业化需求和应用特点,推出交警大数据平台、车辆大数据分析平台、警用公众地理信息服务平台、智绘城市规划平台、四维交通指数平台、城市路网密度监测平台等平台型产品。报告期内,公司进一步推进MineData能力在标准地址库平台、保险行业解决方案、绿色生命通道解决方案、新型智慧道路及信息化系统、国土空间规划及城市地下管线综合治理等领域的拓展和落地,满足智慧城市、智能交通、新基建等行业发展的新兴需求。

其中,动态交通信息产品及服务,主要是基于自身海量的动态交通大数据优势,通过专业大数据及AI处理技术,自主研发多源数据处理模型,每分钟可生成发布中国大陆全部城市及香港、台湾地区实时路况,其中车规级路况覆盖130多个城市,高速路况全国覆盖率超过90%;依托高频GPS数据源以及独有的处理模型,可提供基于真实道路拥堵情报反馈的精细化路况信息和多城市封闭道路分方向路况信息。基于舆情信息和交通部官方数据源,可以提供基于AI语义分析的高精度事件产品;面向未来自动驾驶,已经具备识别与行车安全相关的车辆故障、事故、道路湿滑、低能见度等危险事件信息的能力。此外,可提供路况简图、历史路况、城市限行、交通预测、语音交通、道路天气、动态停车场、动态充电桩、在线路径规划等服务,满足不同应用领域以及高精度、高鲜度定制化需求。

乘用车车联网产品及服务,主要是指面向乘用车智能网联、智能座舱、新能源汽车智能出行等领域提供的WeCloud智能云平台及解决方案、Welink轻车联网方案、智能网联操作系统及解决方案、Call-Center系统及云服务、CP/SP信息聚合服务、前后装车机及车载智能硬件产品及服务、人工智能语音解决方案、大数据平台及应用方案、新能源汽车智能出行解决方案等。乘用车车联网业务主要由公司参股公司四维智联承担,四维智联基于多年的技术积累和产业布局,不断吸引腾讯基金、蔚来资本、尚珹资本、博世集团等战略投资者和股东,共同打造可面向未来的新型车联网智能产品及软硬件一体化、定制化服务能力。报告期内,前装车载智能终端硬件及云端一体化解决方案落地多个OEM合作项目,WeLink轻车联网解决方案市场覆盖率持续提升,车载操作系统雅典娜落地前装合作项目。后装智能硬件产品“抖8音乐车机”正式发售。通过参股广东为辰信息科技有限公司实现了在智能网联安全领域的能力拓展。

公司的新能源汽车充电服务主要是指面向终端用户、汽车厂商、物流车队及出行服务商等提供新能源汽车充电聚合服务平台、CPO运营及终端硬件产品。报告期内,公司为加速推进新能源汽车充电服务的商业化进程,成立北京满电出行科技有限公司。

商用车车联网产品及服务,主要是面向人与物移动出行领域,针对商用车全生命周期核心场景中节能、安全、降损等行业痛点,以商用车智能网联化为切入点,基于人、车、路、货等多元数据融合,运用大数据及AI技术推出的赋能行业的科技产品。公司专注于科技赋能主机厂、车辆后市场服务提供商、车主司机、车队、物流公司、物流行业服务平台、金融保险、网络货运平台等交通物流产业链上下游企业,打造共享出行时代的“智能运力大脑”,推动全产业集约化、智能化及数字化升级。截止2019年12月底,公司已完成商用车车联网及大数据平台建设阶段的初步目标,为下一步建设商用车智能化能力平台奠定基础。

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

2017?年?11?月14日,公司披露联合信用评级有限公司出具的《北京四维图新科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)信用评级报告》,公司的主体信用等级为?AA,评级展望为“稳定”,本期债券信用等级为?AAA。

2018年6月20日,公司披露联合信用评级有限公司出具的《北京四维图新科技股份有限公司债券2018年跟踪评级报告》,公司的主体信用等级为?AA,评级展望为“稳定”,本期债券信用等级为?AAA。

2019年6月13日,公司披露联合信用评级有限公司出具的《北京四维图新科技股份有限公司债券2019年跟踪评级报告》,公司的主体信用等级为?AA,评级展望为“稳定”,本期债券信用等级为?AAA,与上一次评级相比评级结果未发生变化。

2019年,为了进一步推进?“智能汽车大脑”的战略部署,公司以数据、算法和算力为核心,不断加强与产业合作伙伴的沟通和交流,在自动驾驶、汽车电子芯片、智能网联、新能源智能出行解决方案等领域,通过股权合作、业务协同、联合开发、深度参与产业权威研究等方式,与产业上下游伙伴共同探索可落地的商业化模式,加速推动新产品/技术验证和量产测试,并在合肥成立了第二总部。

报告期内,公司客户合作粘性进一步加强,并在高级辅助驾驶及自动驾驶、位置大数据、车联网等公司新业务领域签订量产订单,在新加坡等海外地区落地区域合作项目,在核心关键节点及关键领域取得专利授权,产品创新能力及客户服务能力得到了来自行业及资本市场众多国内外权威机构的认可。

报告期内,公司营业总收入23.10亿元,同比增长8.25%。在细分业务板块,导航业务营业收入8.31亿元,同比增长7.18%;高级辅助驾驶及自动驾驶业务营业收入1.04亿元,同比增长96.48%;芯片业务营业收入4.08亿元,同比下降29.57%;位置大数据服务营业收入2.40亿元,同比增长36.64%;车联网业务营业收入6.97亿元,同比增长28.53%。

报告期内,公司实现归属于上市公司股东的净利润为3.39亿元,同比下降29.20%。受乘用车销量下滑及行业竞争格局加剧影响,利润率较高的芯片业务收入利润均有所下降;公司参股公司Mapbar?Technology?Limited?2019年加大对乘用车联网业务投入,亏损继续加大,对公司2019年度利润产生负向影响。

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

2017年,财政部修订发布了《企业会计准则第22号——?金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》及《企业会计准则第37号——金融工具列报》(以上四项准则统称“新金融工具准则”),并要求境内上市企业自?2019?年1月1日起施行新金融工具相关会计准则。

本次变更后,公司将按照新金融工具准则相关规则执行。根据新旧准则衔接规定,公司无需追溯调整前期可比数,首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。具体调整如下表:

2017年7月5日,财政部修订并发布了《企业会计准则第?14号—收入》(财会(2017)22?号)(以下简称“新收入准则”)。要求境内上市公司自2020年1月1日起施行。

根据新旧准则衔接规定,公司自2020年1月1日起按新收入准则要求进行会计报表披露,根据衔接规定,公司应当根据首次执行该准则的累积影响数调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额,对可比期间信息不予调整。公司按照新的收入准则重新评估了公司主要合同收入的确认、计量、核算和列报,预计该新准则的施行不会导致公司收入确认方式发生重大变化,对公司当期和会计政策变更前公司总资产、总负债、净利润、所有者权益等不产生重大影响。

财政部于2019年4月30日发布《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会【2019】6号),对一般企业财务报表格式进行了修订,适用于执行企业会计准则的非金融企业2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。

根据《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会【2019】6号)相关要求,公司将对财务报表相关项目进行列报调整,并对可比会计期间的比较数据相应进行调整,具体情况如下:

(1)将原资产负债表中的“应收票据及应收账款”行项目分拆为“应收票据”、“应收账款”、“应收款项融资”三个行项目;将?“应付票据及应付账款”行项目分拆为“应付票据”、“应付账款”?两个行项目。

(2)资产负债表中“递延收益”项目中摊销期限只剩一年或不足一年的,或预计在一年内(含一年)进行摊销的部分,不再归类为流动负债,仍在该项目中填列。

(3)利润表在原“投资收益”行项目下增加“其中:以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目,反映因转让等情形导致终止确认以摊余成本计量的金融资产而产生的利得或损失。

(4)利润表“资产减值损失”和“信用减值损失”项目由“减:资产减值损失”、“减:信用减值损失”改为“加:资产减值损失(损失以“-”号填列)”、“加:信用减值损失(损失以“-”号填列)”。

本公司根据通知要求对2019年年初财务报表进行了调整(不影响当期损益),具体影响如下:

公司对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换,应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换,不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

公司自2019年6月17日起施行债务重组新准则,对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组,应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的债务重组,不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

本期因第三方增资导致本公司失去对北京六分科技有限公司的控制权,不再将其纳入合并范围。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京四维图新科技股份有限公司(以下简称“公司”)已于?2020年4月13日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体董事、监事及有关人员发出了《关于召开公司第四届董事会第二十三次会议的通知》。2020年4月24日公司第四届董事会第二十三次会议(以下简称“本次会议”)以现场和通讯相结合的方式召开,现场会议在北京市海淀区丰豪东路四维图新大厦A座13层1303号会议室召开。本次会议应出席董事9名,?实际出席董事9名。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《北京四维图新科技股份有限公司章程》的有关规定,会议合法、有效。

报告全文详见2020年4月28日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《2019年年度报告》“经营情况讨论与分析”、“公司治理”相关章节。

公司独立董事李想、任光明(任光明先生连续担任公司独立董事届满六年,公司已于2019年12月27日召开2019年第二次临时股东大会,增补李克强先生为公司第四届董事会独立董事)、吴艾今向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》,并将在公司2019年度股东大会上述职,详细内容详见2020年4月28日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《2019年度独立董事述职报告》。

详见2020年4月28日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《2019年年度报告》,?2020年4月28日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《2019年年度报告摘要》。

报告期内,公司营业总收入23.10亿元,同比增长8.25%;归属于上市公司股东的净利润3.39亿元,同比减少29.20%。

详见2020年4月28日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《2019年度财务决算报告》。

根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的审计报告(XYZH/2020BJA70188),2019年度公司合并实现归属母公司净利润339,184,565.86元,其中母公司实现净利润为-60,898,759.19元。归属母公司可分配的利润为245,467,991.09元。截至2019年12月31日,合计可供股东分配的利润为1,879,908,756.67元,资本公积余额为3,979,856,319.76元。

以权益分派实施股权登记日公司股份总数1,961,563,170股为基数,每10股派发现金0.18元(含税),?共计派发现金股利35,308,137.06元。

公司本年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)、《北京四维图新科技股份有限公司章程》等的规定,且与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。

公司独立董事对本议案事项发表了独立意见,详见2020年4月28日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

详见2020年4月28日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《2019年度内部控制自我评价报告》。

公司独立董事对本议案事项发表了独立意见,详见2020年4月28日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

详见2020年4月28日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

公司独立董事对本议案事项发表了独立意见,独立财务顾问出具了专项核查报告,会计师事务所出具了募集资金年度存放与使用情况鉴证报告。详见2020年4月28日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》、《中信建投证券股份有限公司关于北京四维图新科技股份有限公司首次公开发行之2019年度募集资金使用情况的核查意见》、《中信建投证券股份有限公司关于北京四维图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2019年度募集资金使用情况的核查意见》、《2019年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

公司董事会认为:本次会计政策变更是根据财政部的相关文件要求进行合理的变更,符合《企业会计准则》及相关规定,同时能更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果,为投资者提供更可靠、更准确的会计信息,不存在损害公司及股东利益的情形,因此,董事会同意本次会计政策变更。

详见2020年4月28日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于会计政策变更的公告》。

公司独立董事对本议案事项发表了独立意见,详见2020年4月28日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

详见2020年4月28日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《内部控制规则落实自查表》。

9、审议通过《关于公司续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司外部审计机构的议案》,并同意提交2019年度股东大会审议;

董事会同意2020年继续聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司外部审计机构,聘期一年,并提请股东大会授权公司管理层与其签署相关协议并根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬。

详见2020年4月28日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司外部审计机构的公告》。

公司独立董事对本议案事项发表了事前认可意见和独立意见。详见2020年4月28日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

详见2020年4月28日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《2019年度社会责任报告》。

11、审议通过《关于公司及子公司2020年度向银行申请综合授信额度的议案》,并同意提交2019年度股东大会审议;

2020年公司及子公司申请相关银行授信额度为人民币45.9亿元。在上述授信额度范围内,拟授权公司董事、总经理程鹏先生在相关银行的最高综合授信额度内签署相关的融资申请、合同、协议等文书。公司管理层将根据经营及资金需求情况使用授信额度。

详见2020年4月28日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于公司及子公司2020年度向银行申请综合授信额度的公告》。

12、审议通过《关于公司2018年度限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》;

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年度限制性股票激励计划(草案修订稿)》等有关规定以及公司2018年第一次临时股东大会的授权,董事会认为公司2018年度限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解锁期可解锁条件已满足,同意公司52名激励对象获授的1,025,475股限制性股票申请解锁。

详见2020年4月28日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于公司2018年度限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的公告》。

公司独立董事对本议案事项发表了独立意见,北京市天元律师事务所发表了法律意见,详见2020年4月28日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》、《北京市天元律师事务所关于北京四维图新科技股份有限公司2018年度限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的法律意见》。

关联董事吴劲风先生、程鹏先生、李克强先生、湛炜标先生、钟翔平先生、郑永进先生回避表决。

详见2020年4月28日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于2020年度日常关联交易预计的公告》。

公司独立董事对本议案事项发表了事前认可意见和独立意见。详见2020年4月28日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

详见2020年4月28日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《2020年第一季度报告全文》,?2020年4月28日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《2020年第一季度报告正文》。

15、审议通过《关于公司修订〈公司章程〉的议案》,并同意提交2019年度股东大会审议;

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京四维图新科技股份有限公司(以下简称公司)第四届监事会第十八次会议于2020年4月24日在北京市海淀区丰豪东路四维图新大厦A座13层1303号会议室以现场会议方式召开。本次会议通知于4月13日以电子邮件方式和电话方式送达全体监事、董事会秘书及有关人员。本次会议应到监事3位,实到监事3位。董事会秘书孟庆昕女士列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《北京四维图新科技股份有限公司章程》的有关规定,会议合法、有效。

详见2020年4月28日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《2019年度监事会工作报告》。

监事会的专项审核意见为:经审核,监事会认为董事会编制和审核北京四维图新科技股份有限公司《2019年度报告及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

详见2020年4月28日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《2019年年度报告》,?2020年4月28日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《2019年年度报告摘要》。

详见2020年4月28日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《2019年度财务决算报告》。

根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的审计报告(XYZH/2020BJA70188),2019年度公司合并实现归属母公司净利润339,184,565.86元,其中母公司实现净利润为-60,898,759.19元。归属母公司可分配的利润为245,467,991.09元。截至2019年12月31日,合计可供股东分配的利润为1,879,908,756.67元,资本公积余额为3,979,856,319.76元。

以权益分派实施股权登记日公司股份总数1,961,563,170股为基数,每10股派发现金0.18元(含税),?共计派发现金股利35,308,137.06元。

公司本年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)、《北京四维图新科技股份有限公司章程》等的规定,且与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。

监事会对公司内部控制的建立和健全情况进行了认真的审核,认为:公司建立了较为完善的内部控制体系,并能得到有效执行;内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司实际需要,对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。董事会出具的《2019年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

详见2020年4月28日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《2019年度内部控制自我评价报告》。

经审核,监事会认为:公司?2019年度募集资金年度存放与实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,符合公司募集资金管理和使用办法的规定,不存在募集资金存放和使用违规的情形。

详见2020年4月28日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

7、审议通过《关于公司续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司外部审计机构的议案》,并同意提交2019年度股东大会审议;

监事会认为:信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)能够恪尽职守、严格执行独立、客观、公正的执业准则,同意公司继续聘任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司?2020年度外部审计机构。

详见2020年4月28日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司外部审计机构的公告》。

监事会认为:公司董事会关于公司会计政策变更的议案,符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定,符合公司实际情况,能够客观、真实、公允地反映公司的资产质量和财务状况,不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。

详见2020年4月28日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于会计政策变更的公告》。

9、审议通过《关于公司及子公司2020年度向银行申请综合授信额度的议案》,并同意提交2019年度股东大会审议;

详见2020年4月28日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于公司及子公司2020年度向银行申请综合授信额度的公告》。

10、审议通过《关于公司2018年度限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》;

经核查,监事会认为:公司52名激励对象解锁资格合法有效,满足公司《2018年度限制性股票激励计划(草案修订稿)》设定的第一个解锁期的解锁条件,同意公司为52名激励对象办理第一个解锁期1,025,475股限制性股票的解锁手续。

详见2020年4月28日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于公司2018年度限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的公告》。

监事会专项审核意见为:经审核,监事会认为董事会编制和审核北京四维图新科技股份有限公司?2020年第一季度报告全文及正文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

详见2020年4月28日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《2020年第一季度报告全文》,?2020年4月28日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《2020年第一季度报告正文》。

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经中国证监会以“证监许可[2010]438号”文《关于核准北京四维图新科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准,公司与主承销商中信建投证券采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式,向社会公开发行5,600万股A股,每股面值人民币1.00元,发行价格为每股25.60元。截至2010年5月7日,公司实际已向社会公开发行5,600万股A股,募集资金总额143,360.00万元,扣除发行费用6,582.70万元,实际募集资金净额为136,777.30万元,已于2010年5月7日汇入本公司在相关银行开设的募集资金账户中,上述资金到位情况业经信永中和会计师事务所验证,并出具[XYZH/2009A7057]号《验资报告》。

根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》(财会[2010]25号)的精神,公司于本期末对发行费用进行了重新确认,将广告费、路演费、上市酒会等费用1,090.58万元从发行费用中调出,计入当期损益,最终确认的发行费用金额为人民币5,492.12万元,最终确认的募集资金净额为人民币137,867.88万元。

注:由于在财政部财会[2010]25号文件出台之前,各方确认的公司募集资金净额为人民币136,777.30万元,并已与相关方签署《募集资金三方监管协议》;财政部财会[2010]25号文件出台之后,公司重新确认的募集资金净额为人民币137,867.88万元,导致募集资金账户实际余额比应有余额少1,090.58万元,该笔资金公司已于2011年2月24日由自有资金账户转入募集资金账户。

本次募集资金到位后,本公司在华夏银行股份有限公司北京东单支行、中国民生银行股份有限公司北京金融街支行、招商银行股份有限公司北京分行营业部三家银行对募集资金实行了专户存储,具体情况如下:

1)2019年度以募集资金直接投入募集项目0.00万元;以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金0.00万元;以超募资金投入50.05万元;共计投入50.05万元,募集资金累计投入136,306.84万元。

4)2019年度以募集资金利息投入北京中关村永丰高新技术产业基地建设项目9,456.95万元;2018年度以募集资金利息投入该项目13.25万元;募集资金利息累计投入9,470.20万元。

截至2019年12月31日,尚未使用的募集资金余额为59,629,831.75元(包含利息),募集资金具体存放情况如下:

经公司2016年5月13日第三届董事会第二十一次会议审议通过、2016年6月7日2015年度股东大会会议审议通过,并经中国证券监督管理委员会《关于核准北京四维图新科技股份有限公司向合肥高新科技创业投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]22号)的核准,公司非公开发行不超过223,266,740股新股。其中,公司向合肥高新科技创业投资有限公司等5位交易对方共计发行19,418,723股新股购买其持有的合肥杰发科技有限公司(原名杰发科技(合肥)有限公司,以下简称“杰发科技”)股权。公司本次非公开发行现金认购部分实际发行数量为196,923,025股新股,股票的每股面值人民币1.00元,发行价格为每股人民币17.02?元,募集资金总额为人民币335,163.00万元,募集资金总额扣除承销费用以及累计发生的其他发行费用共计24,534,341.75元后,募集资金净额为人民币3,327,095,658.25元,已于2017年3月10日汇入本公司在相关银行开设的募集资金账户中,上述资金到位情况业经信永中和会计师事务所验证,并出具[XYZH/2017BJA70066]号《验资报告》。

本次募集资金到位后,公司根据募集资金项目实际需要,分别在华夏银行股份有限公司北京东单支行、上海银行股份有限公司北京分行、浙商银行股份有限公司北京长虹桥支行、招商银行股份有限公司北京分行营业部、中国民生银行股份有限公司北京金融街支行、中国民生银行股份有限公司北京紫竹支行开设了募集资金专项账户,具体情况如下:

1)2019年度以非公开发行募集资金直接投入支付收购合肥杰发科技有限公司股权现金对价2,992.82万元,本次非公开发行募集资金累计投入292,867.15?万元。

2)本次非公开发行募集资金专用账户2019年度累计利息收入1,298.54万元,手续费支出0.58万元。

截至2019年12月31日,本次非公开发行尚未使用的募集资金余额为21,343,418.04元(包含利息),募集资金具体存放情况如下:

经中国证券监督管理委员会“证监许可?[2016]3158?号”号文核准面向合格投资者公开发行面值不超过?12?亿元(含12亿元)的公司债券。本次债券采取分期发行的方式,其中首期发行债券发行规模为5,000.00万元,首期自中国证监会核准发行之日起?12?个月内完成,其余各期债券发行,自中国证监会核准发行之日起?24?个月内完成。

2017?年?11?月?24?日,公司公开发行公司债券(第一期),募集资金总额5,000.00万元,扣除发行费用后,募集资金净额?5,000.00万元。

本次募集资金到位后,本公司在中国民生银行股份有限公司北京紫竹支行对募集资金实行了专户存储,具体情况如下:

1)2019年度以本期公司债券募集资金补充公司流动资金0.00万元,募集资金累计投入5,000.00万元。

截至2019年12月31日,尚未使用募集资金余额为14,361.13元(包含利息),募集资金具体存放情况如下:

为加强和规范募集资金的管理,提高募集资金的使用效率,维护全体股东的合法权益,公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的有关规定要求制定了《募集资金管理制度》,对募集资金实行专户存放,以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督。

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定制定了《募集资金管理制度》,对募集资金实行专户存放。

公司已于2010年6月4日与保荐机构中信建投证券有限责任公司、华夏银行股份有限公司北京东单支行、中国民生银行股份有限公司北京金融街支行、招商银行股份有限公司北京分行营业部分别签订了《募集资金三方监管协议》。

上市以来,公司严格按照《募集资金三方监管协议》的规定存放和使用募集资金,协议的履行情况良好。

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定制定了《募集资金管理制度》,对募集资金实行专户存放。

为规范非公开发行募集资金的使用,公司已于2017年3月10日与独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、华夏银行股份有限公司北京东单支行、中国民生银行股份有限公司北京分行、招商银行股份有限公司北京分行营业部、浙商银行股份有限公司北京分行、上海银行北京分行分别签订了《募集资金三方监管协议》。

截止目前,公司严格按照《募集资金三方监管协议》的规定存放和使用募集资金,协议的履行情况良好。

公司已于2017年12月18日与主承销商中信建投证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司北京分行签订了《募集资金三方监管协议》。

截止目前,公司严格按照《募集资金三方监管协议》的规定存放和使用募集资金,协议的履行情况良好。

附表一《首次公开发行募集资金2019年度使用情况对照表》、附表二《非公开发行募集资金2019年度使用情况对照表》、附表三《面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集资金2019年度使用情况对照表》。

将原拟用于在北京海淀中关村科技园区内购买办公楼的11,680万元首次公开发行募集资金使用方式变更为自主建设,即用于北京中关村永丰高新技术产业基地综合大楼建设。不涉及募集资金使用方向的实质性变更,也不影响募投项目的具体实施。

根据公司与重大资产重组交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》(以下简称“《资产购买协议》”)关于杰发科技2016年、2017年和2018年盈利预测补偿方案的约定,以及杰发科技2016-2018年三年累计实现净利润的情况,根据《资产购买协议》并经计算,本次重大资产重组的交易对价相应调减61,592.18万元。截至2018年12月31日,公司已累计使用配套募集资金支付现金对价289,874.33万元,扣除尚需支付的2,992.82万元现金对价后,配套募集资金节余为39,842.42万元,加上配套募集资金累计利息及理财收益6,958.10万元,减去累计支付的手续费支出2.13万元,配套募集资金节余及利息、理财收益金额合计为46,798.39万元。

公司2019年4月15日第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于重大资产重组配套募集资金投资项目节余的募集资金用于对四维图新办公楼追加投资的议案》,同意公司追加北京中关村永丰高新技术产业基地建设项目的投资,由原计划总投资不超过74,340.00万元变更为不超过120,302.00万元,计划增加使用重大资产重组配套募集资金投资项目节余的募集资金及累计利息及理财收益,不超过45,962.00万元,用于北京中关村永丰高新技术产业基地建设项目。

截至2019年12月31日,已使用重大资产重组配套募集资金投资项目节余的募集资金39,842.42万元,及累计利息及理财收益6,119.58万元,合计45,962.00万元,用于北京中关村永丰高新技术产业基地建设项目。

公司2016年4月11日第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司在北京中关村永丰高新技术产业基地建设研发、生产及办公综合大楼项目进度计划的议案》,同意公司变更北京中关村永丰高新技术产业基地建设项目的进度计划,由计划在2015年底前完成项目建设变更为2016年内完成项目建设。

公司2017年4月24日第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用部分募集资金及利息追加在北京中关村永丰高新技术产业基地建设研发、生产及办公综合大楼投资的议案》,同意公司追加北京中关村永丰高新技术产业基地建设项目的投资,由原计划总投资不超过?53,156.00万元变更为不超过74,340.00万元,计划增加使用不超过11,713.80万元的超募资金和不超过9,470.20万元的募集资金利息用于北京中关村永丰高新技术产业基地建设项目。

公司2019年4月15日第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于重大资产重组配套募集资金投资项目节余的募集资金用于对四维图新办公楼追加投资的议案》,同意公司追加北京中关村永丰高新技术产业基地建设项目的投资,由原计划总投资不超过?74,340.00万元变更为不超过120,302.00万元,计划增加使用重大资产重组配套募集资金投资项目节余的募集资金及累计利息及理财收益,不超过45,962.00万元,用于北京中关村永丰高新技术产业基地建设项目。

根据公司与重大资产重组交易对方签署的《资产购买协议》,交易对方承诺:杰发科技2016年、2017年和2018年实现的净利润分别为18,665.07万元、22,798.51万元和30,290.37万元,三年累计净利润为71,753.94万元。在业绩承诺期满后,如杰发科技三年累计的净利润未达到承诺水平,将根据《资产购买协议》的约定对交易对价予以调减。在此基础上,主要交易对方雷凌科技及其控股股东联发科于2016年9月30日出具补充承诺:根据《资产购买协议》中约定公式计算的交易对价调减金额如超过6.4585亿元,除其中6.4585亿元部分仍按《资产购买协议》的约定由杰发科技全体股东对上市公司予以补偿外,超出6.4585亿元部分的82.90%将由雷凌科技以人民币现金对上市公司予以补偿,联发科将以连带责任方式承担前述补偿责任。

截至2018年12月31日,公司已累计支付现金对价289,874.33万元,尚未支付的现金对价为64,585.00万元。2018年度结束后,杰发科技因三年累计净利润未达到承诺水平,根据《资产购买协议》并经计算,交易对价应调减金额为61,592.18万元,将从公司尚未支付的64,585.00万元现金对价中扣除。截至2019年12月31日,公司已支付全部现金对价292,867.15万元。